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提名委員會工作細則

廣東生益科技股份有限公司

提名委員會工作細則

(2012年修訂)


第一章 總則

      第一條  為完善公司法人治理結構,強化公司董事、高級管理人員的管理,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《廣東生益科技股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及其他有關規定,公司設立董事會提名委員會,并制定本工作細則。

      第二條  董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構,主要負責對擬任公司董事和其他高級管理人員的人選、條件和程序提出建議。


第二章 人員組成

      第三條提名委員會成員由三至五名董事組成,其中獨立董事占大多數。

      第四條  提名委員會委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由董事會選舉產生。

      第五條  提名委員會設主任委員一名,負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉,并報董事會批準產生。

      第六條  提名委員會任期與同屆董事會任期一致,委員任期屆滿,可連選連任。在任期期間,委員如果不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格;委員在任期屆滿前可以向董事會提交書面辭職申請,委員在失去資格和獲準辭職后,委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。


第三章 職責權限

      第七條  提名委員會的主要職責權限:

      (一)研究董事、其他高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

      (二)廣泛搜尋合格的董事和其他高級管理人員的人選;

      (三)對董事候選人和其他高級管理人員人選進行審查并提出建議;

      (四)董事會授權的其他事宜。

      第八條  提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。董事會應充分尊重提名委員會的建議,在無充分理由或可靠證據的情況下,不得對提名委員會提名的董事候選人和其他高級管理人員候選人予以擱置。


第四章 決策程序

      第九條  提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定,結合公司實際情況,研究公司的董事、其他高級管理人員的當選條件、選擇程序和任期期限,形成決議后提交董事會審議通過,并遵照實施。

      第十條  董事、其他高級管理人員的選任程序:

      (一)提名委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新任董事、其他高級管理人員的需求情況,并形成書面材料;

      (二)提名委員會可在公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、其他高級管理人員人選;

      (三)收集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷和業績等基本情況,以及全部兼職等情況,形成書面材料;

      (四)征求被提名人對提名的意見,否則不能將其作為董事或經理人選;

      (五)召集提名委員會會議,根據董事、經理的任職條件,對初選人員進行資格審查;

      (六)在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月,向董事會提交董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料;

      (七)根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。


第五章 議事規則

      第十一條  提名委員會會議每年至少召開一次,會議召開前七天(不含會議召開當日)通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

      第十二條  提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

      第十三條  提名委員會會議表決方式原則為舉手表決或投票表決。

      第十四條  提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

      第十五條  如有必要,提名委員會可聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

      第十六條  提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本細則的規定。

      第十七條  提名委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

      第十八條  提名委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

      第十九條  出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。


第六章 附則

      第二十條   本工作細則自董事會審議通過之日起實行。

      第二十一條 本工作細則解釋權屬公司董事會。

      第二十二條 本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規、中國證監會規范性文件和證券交易所規則或《公司章程》的規定相抵觸時,按國家有關法律、法規、中國證監會規范性文件及證券交易所規則或《公司章程》的規定執行。

      第二十三條 本規則的解釋權歸公司董事會。



廣東生益科技股份有限公司

董事會

二零一二年八月六日

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