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審計委員會工作細則

廣東生益科技股份有限公司

審計委員會工作細則

(2012年修訂)


第一章   總則

      第一條   為強化董事會決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據《 中華人民共和國公司法》 、《 上市公司治理準則》 、《 公司章程》 及其他有關規定,公司特設立董事會審計委員會,并制定本實施細則。

      第二條   董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查等工作。


第二章   人員組成

      第三條   審計委員會成員由三至五名董事組成,獨立董事占二分之一以上,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。

      第四條   審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

      第五條   委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。

      第六條   審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。


第三章    職責權限

      第七條   審計委員會的主要職責權限:

      (一)提議聘請或更換外部審計機構;

      (二)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;

      (三)負責內部審計與外部審計之間的溝通;

      (四)監督公司的內部審計制度及其實施;

      (五)對公司的內部控制管理工作進行考核和指導;

      (六)檢查、監督公司存在或潛在的各種風險;

      (七)檢查公司遵守法律、法規的情況;

      (八)負責對審計部和審計部負責人工作進行考評;

      (九)與總經理協商決定審計部人員編制;

      (十)董事會授予的其他事宜。

      第八條   審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。


第四章     決策程序

      第九條   審計委員會設立審計部為其日常辦事機構。

      第十條   審計部的主要職責:

      (一) 維護內控體系的正常運行并不斷完善督促健全內控體系。

      (二) 依托內控體系展開各項檢查、監督、核查、評價執行內控制度的有效性。

      (三)建立并執行反舞弊機制

      (四)開展專項審計工作

      (五)審計委員會會議的籌備組織、相關材料的起草、會議記錄及日常工作的協調;

      (六)審計委員會決議的執行;

      (七)審計委員會或公司總經理交辦的其他工作。

      第十一條   審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料:

      (一)公司相關財務報告:

      (二)內外部審計機構的工作報告:

      (三)外部審計合同及相關工作報告;

      (四)公司對外披露信息情況;

      (五)公司重大關聯交易審計報告;

      (六)其他相關事宜。


第五章    議事規則

      第十二條   審計委員會會議分為定期會議和臨時會議,定期會議每年至少召開一次,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前5 天須通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

      第十三條   審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

      第十四條   審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

      第十五條   審計部人員可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

      第十六條   如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

      第十七條   審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

      第十八條   審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名:會議記錄由工作辦公室負責保存。

      第十九條   審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

      第二十條   出席會議的人員均為知悉內幕信息的人員,對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息,亦不得利用所知悉的信息進行或為他人進行內幕交易。


第六章     年報工作規程

      第二十一條   審計委員會應當與會計師事務所協商確定本年度財務報告審計工作的時間安排:督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告,并以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認。

      第二十二條   審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表,形成書面意見;在年審注冊會計師進場后加強與年審注冊會計師的溝通,在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表,形成書面意見。

      第二十三條   審計委員會應對年度財務會計報進行表決,形成決議后提交董事會審核;同時,應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。

      第二十四條   審計委員會形成的上述文件均應在年報中予以披露。


第七章     附則

      第二十五條   本實施細則自董事會通過之日起執行。

      第二十六條   本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

      第二十七條   本細則解釋權歸屬公司董事會。


廣東生益科技股份有限公司

董事會

二0一二年八月六日

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